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商标续展_网上注册商标_商标续展官方费用多少

商标局 2022-03-17 22:10200图码商标网图码商标网

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2019年6月21日,合肥商标查询,特拉华州大法官院副院长Kathaleen S.McCormick发表了一份意见,商标转让价格查询,解决了与并购程序的适当进行有关的一些重大问题。1在驳回所有被告提出的驳回动议时,法院首先裁定,出售公司未能向股东披露某些重要信息,以寻求股东对交易的批准,因此,特拉华州最高法院在Corwin案中规定的尊重审查标准不适用于该交易。如下文更详细地描述的那样,法院还认为,股东原告充分声称董事会在管理销售过程的各个方面违反了其忠实义务。法院还拒绝驳回原告对出售公司的长期财务顾问(也是其最大股东)的协助、教唆和民事共谋诉讼,以及对公司收购人的指控。本案对并购事件中的潜在隐患以及由此引发的股东诉讼的潜在风险领域提供了宝贵的提示。决定本案中的各种诉讼请求都是基于原告第二次修正后的申诉所产生的一系列核心指控。这些指控包括:公司的长期财务顾问,同时持有公司24%的股份,参与与买方的讨论和谈判,包括财务顾问公司的首席执行官和人员,他们继续就公司的潜在重组向公司提供建议,在出售公司的董事会意识到之前至少两个月的时间内,这些人员将提供出售的替代方案任何销售讨论;在这两个月期间,财务顾问在未通知公司的情况下讨论了价格,并与买方分享了公司的机密信息,包括公司可能进行的(最终在宣布出售公司后进行的)有价值的资产剥离,以增加公司的价值;当董事会最终得知正在进行的讨论时,它没有妥善管理财务顾问的行为(尽管它最终确实聘请了另一名财务顾问就出售过程提供咨询意见);在支持这项交易之前,出售公司的首席执行官最初反对交易,认为交易价格"太低",甚至高于最终销售价格,同时表示,如果交易中为公司管理层和员工提供足够的资金,他可能会支持这项交易;董事会最终允许公司首席执行官就管理层和员工的薪酬安排进行谈判,同时,他还就出售价格进行了谈判,薪酬安排的总价值(1300万美元)几乎相当于目标董事会要求的股东对价增加1350万美元买方拒绝;以及在董事会批准最终交易价格后,董事会允许对公司的预测进行向下调整,具体取决于新财务顾问对交易发表公平意见。作为初始事项,法院的结论是,由于与这些问题有关的各种披露缺陷,出售公司无权享受特拉华州的科温学说。2该学说规定,只要不存在控股股东冲突,无利害关系股东的充分知情表决可以消除大多数信托责任索赔,包括与董事会冲突有关的索赔,或董事会未能根据露华浓案例法采取适当行动以实现出售公司价值最大化的索赔。在本案现阶段,服装商标转让是第几类,法院发现被告人的披露存在三个问题。首先,法院裁定,披露的信息没有充分描述该公司长期财务顾问与买方之间的讨论。法院批评了该公司"含糊其辞"的说法,即财务顾问提出了"某些资产剥离",这造成了"剥离战略尚未制定的误导性印象"。法院指出,"相比之下,诉状描述了一个详细的[和]具体的资产剥离战略,该战略是由先前未向股东披露的机密财务信息提供的。"第二,委托书被发现没有披露首席执行官最初对该交易的反对意见,以及他为寻求管理层的利益安排所作的努力。第三,法院裁定,公司本应披露"更乐观、更早"的预测以及围绕下调调整的额外细节。因此,法院认定原告的诉讼请求须经复审。至于针对董事会的潜在信托责任索赔,法院的结论是,至少就驳回动议而言,原告对事实作了充分的辩护,表明董事会在监督销售过程中存在恶意行为,以致董事会可能违反其忠实义务,可能会承担责任。在现阶段,法院不得不承认原告的辩护充分的指控是真实的,因此法院得出结论,原告成功地宣称,"被告董事故意让[首席执行官]以股东收到的每股合并价格为代价,向管理层索取赔偿。"原告成功地声称,董事会"在最后一刻批准了对公司预测的修改,使交易价格相对于公司的折现现金流估值更为合理。"在基于这些理由得出结论时,法院拒绝就原告的补充论点作出裁决,即董事会收到了其长期财务顾问与买方之间讨论的通知,但没有妥善处理这一问题。在这一点上,法院指出,董事会的行为是否构成违反注意义务,根据公司章程,董事可免于承担责任,或忠诚义务,董事无法为其辩解。董事会则坚持认为,除其他外,一旦董事会对其长期财务顾问的行为产生怀疑,它将通过聘请一名单独的财务顾问等方式妥善管理这一过程,而管理层薪酬池的目的是在交易未完成的情况下留住管理层。法院注意到,委员会最终可以在案件的后期阶段胜诉。除了对董事会提出的索赔外,法院拒绝驳回原告对公司长期财务顾问和买方的协助、教唆和民事阴谋的指控。至于对财务顾问的索赔,法院注意到,在董事会介入之前,与买方进行了两个月的谈判,据称,一旦董事会要求更多信息,个人怎么注册商标,财务顾问没有向董事会全面通报这些讨论。财务顾问为董事会造成了一种"信息真空",可以满足"知情参与"的要求协助和教唆主张的要素。至于针对买方的索赔,法院认为,这些指控"不那么令人信服",但强调买方利用财务顾问向董事会施压,迫使其接受合并,买方接受公司机密信息,以及买方"利用"卖方首席执行官在谈判中的冲突。最后,值得注意的是,在诉讼的前一阶段,原告声称长期财务顾问和买方之间的讨论违反了特拉华州的反收购法规(《特拉华州普通公司法》第203条)。尽管出售公司最终通过修改其披露内容和获得第203节规定的高股东投票权来解决这些指控,但原告使用在发现中获得的与这些指控相关的文件来修改其投诉,并添加违反信托责任的索赔,协助、教唆和民事阴谋。外卖这项新决定突出了几个对特拉华州法院很重要的问题,如果管理不当,可能会使董事会和其他各方面临风险,特别是在诉讼的答辩阶段。根据特拉华州判例法,董事会在公司治理和销售过程中起着至关重要的作用。鉴于这一角色,董事会应在销售过程中对管理层和顾问实施适当的控制,并解决出现的任何冲突,无论是管理层还是顾问,以及董事会是否预见到冲突或事后了解到这些冲突。作为这一角色的一部分,董事会必须在任何可能导致公司出售的重大努力的开始阶段参与进来。本案还提醒我们,在露华浓的控制权出售中,董事会必须继续关注股东价值,与管理层签订的与出售控制权有关的任何薪酬安排都必须在该等安排如何使股东受益的框架内看待。虽然董事会在确定大多数管理层薪酬问题时通常具有相当大的灵活性,但在控制权变更交易的情况下,这种灵活性可能会受到限制,任何此类安排都可能受到审查。此外,此案再次提醒人们,向股东披露预测的重要性。多年来,预测一直是大法官诉讼法庭上的避雷针,侵犯注册商标罪,必须经过深思熟虑地处理,并与有关交易的其他关键事实一起适当披露。最后,本案反映了近年来股东诉讼中某些主题的上升,这些主题偶尔会引起关注:

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